近日，北京策略（南京）律师事务所余仁祥、林其飞律师受托代理一起买卖合同货款纠纷案件，在上诉阶段通过对证据链的系统梳理与法律关系的精准分析，成功促使案件实现实质性改判。

案情回顾

本案源于焦某与姚某之间发生的废旧金属买卖交易。焦某主张其于2020年向姚某交付两批货物，货值合计约201万元，姚某仅支  付90万元预付款后拒付剩余货款111万元，遂提起诉讼。姚某认为，余款应由没有履行能力的第三人赵某支付，试图据此免除付款义务，并围绕该抗辩构建了一套相应证据体系。

一审法院基于五点关键“不利证据”驳回了焦某的全部诉请：

1.签收单陷阱：姚某仅在焦某提供的收货单上记载货物品名与重量，刻意回避在“购买方”处签名；

2.资金流闭环：已付的90万元及此前与焦某账户近70笔、总额近3000万元的交易流水，均显示由案外人赵某账户支付；

3.录音“埋雷”：姚某在通话录音中多次使用“帮你要钱”“我给你想办法要”等表述，规避直接承认债务；

4.陈述矛盾：焦某一审中称“不认识赵某”，与其账户中出现的大额银行流水明显矛盾；

5.“雇佣”疑云：姚某辩称其仅为赵某的雇员（验货、看磅），非实际买受人。

在上述情况下，焦某一审败诉，意味着111万货款及利息诉求彻底落空，案件一度陷入被动局面。

辩护策略

面对一审看似严密的“证据链”和极低的上诉胜率，余仁祥、林其飞律师临危受命，对卷宗进行了全面细致的复核，识别出判决中的关键不足：

1.“第三人付款”≠否定合同相对性：一审错误地将“付款主体是赵某”等同于“买卖合同相对方是赵某”，策略律师指出，姚某作为货物实际接收、验磅、控制流转的关键人，完全可能作为买受人指示或接受第三人（赵某）代付货款。付款行为本身不能直接否定其与焦某之间的合同关系；

2.“雇佣关系”证据链的脆弱性：姚某主张其为赵某雇员，却无法提供任何劳动合同、薪资流水、社保记录等核心雇佣证据，其所谓“看货提成”结算方式模糊不清，不符合规范雇佣关系的特征；

3.交付事实无可辩驳：姚某亲自验货、过磅、签写货物明细并完成交接，这是买受人核心义务履行的直接体现，其仅主张“代为交接”却无任何委托授权证据支撑，严重违背交易常理。

二审策略

针对一审不利判决，余仁祥、林其飞律师在全面复盘案件基础上，围绕争议焦点展开系统性证据梳理和重点攻坚：

1.重点证据系统化分析：对26段新增录音、上百页微信记录、银行流水、自制账本进行逐字逐句分析、交叉比对、时间轴重构，重点聚焦姚某对“111万欠款”数额的多次模糊确认，以及录音中暴露的其独立商业决策行为；

2.关键交易模式转折点的锁定：仔细梳理银行流水及账本后发现，2020年6月后付款人由赵某变更为俞某（姚某配偶）及吴某，且账本中“赵某”备注不再出现，印证了姚某独立交易主体的地位。

3.围绕代理关系缺失展开质证：当对方补充提交司机金某的证言试图强化姚系赵雇员时，策略律师明确指出缺乏劳动合同、工资发放、社保记录等核心证据，同时结合金某证言中的时间矛盾及其与赵某家庭成员之间的私人往来，质疑证言的独立性和真实性。

在此基础上，策略律师进一步强调，无核心雇佣凭证，仅凭松散证言，无法证明代理关系，更符合“姚某作为独立中间商转售货物，指示下家赵某付款”的交易模式。

策略律师向合议庭清晰呈现了案件真相的核心——姚某亲自验货、过磅、掌控货物交接，是案涉两批货物的实际接收者和控制者，其无法证明所谓的‘代理’赵某之授权关系，在此情况下，焦某已履行主要义务，姚某接受，买卖合同依法成立，第三人赵某的代付行为，不影响姚某作为买受人支付剩余货款的责任。

常州市中级人民法院采纳了策略律师的代理意见及证据体系，终审判决书中撤销了江苏省常州市天宁区人民法院一审民事判决，并明确指出：姚某主张其系受赵某雇佣办理案涉货物采购，但未能提供充分有效证据证明其与赵某之间存在雇佣关系或代理关系，结合姚某亲自验货、过磅、签写货物明细并交接的事实，以及录音中其对欠款金额的回应等证据，足以认定姚某系案涉货物的买受人，应承担支付剩余货款的义务。

律师手札

本案的胜利，不仅在于为客户挽回了巨额损失，更在于其对处理存在“第三人付款”“模糊交易主体”的复杂买卖纠纷提供了办案经验：

1.紧扣“交付对象”识别买卖关系：货物交付对象（验货、签收、控制方）是认定买卖合同相对方的黄金标准，第三人付款仅是履行方式，非否定合同相对性的当然理由；

2.“雇佣/代理”主张需刚性证据支撑：主张非交易主体而系代理人/雇员，必须提供劳动合同、薪资凭证、明确授权委托书等核心证据，口头辩解及松散证人证言，在严密证据对抗下不堪一击；

3.虚假陈述是诉讼大忌：当事人对关键事实，如“不认识”有大额资金往来的第三方的虚假陈述，将严重削弱其可信度，甚至可能导致关键主张不被采信，诚信是诉讼基石；

4.细节证据决定案件走向：海量流水中的转折点时间线标记、录音中对方模糊但未否认的债务确认、账本备注的突然变化，这些细微之处，正是策略律师抽丝剥茧、重构事实、实现绝地反击的支点。

策略结语

在案件办理过程中，余仁祥、林其飞律师紧扣争议焦点，围绕关键证据反复论证，不断优化质证方案，为“第三人付款”“交易主体不明”等类型案件的司法实践提供了有益示范。本案的改判，不仅有力维护了客户的合法权益，也充分展现了策略律师团队在复杂民商事纠纷中对证据体系的系统构建能力与法律逻辑的精准把握。

策略律师始终以“助力客户，推动法治”为使命，坚信真相与正义，永远属于那些为之付出最专业、最执着努力的法律人。

/余仁祥/

北京策略（南京）律师事务所

从业经历：西非，加勒比地区，美国，东欧工作6年。负责过大公司外贸业务，海外建筑工程。曾经负责过纳斯达克上市公司法务负责人，处理过大量涉外案件。

专业领域：涉外、建筑工程、民商等

/林其飞/

北京策略（南京）律师事务所

南京大学经济管理专业，会计师，积累多年的企业管理和财务工作经验。

从事法律工作以来，先后承办民间借贷、买卖合同纠纷、劳务纠纷、建筑工程合同纠纷、物业服务纠纷、人身损害赔偿、工伤赔偿、侵权责任赔偿，企业破产处置，以及追加被执行人、案件上诉、再审的处理等各类型民商事案件。

专业领域：民商事纠纷争议、企业合规管理、破产案件、执行案件